Son yıllarda star-up girişimcilerinin çalışmaları ve katma değerleri başarılarıyla tescillenmiş oldu. Dolayısıyla start-uplar girişimcilere kar sağlamaya başladı. Tabii alınan verim yapılan yatırım ile doğru orantılı oldu. Yatırımcılar tarafından yapılan destekler girişimcilere yardım etmekle sınırlı kalmamakla birlikte aynı zamanda ticari bir beklenti içinde gerçekleşmektedir.

Dolayısıyla girişimci ve yatırımcılar konuya rasyonel bir iş olarak yaklaşmalıdır. Tabi ki her yatırımın dinamiği farklılık gösterecektir. Bu yazımızda yatırım sürecindeki hukuki boyutlara değineceğiz.

• Girişimci – Yatırımcı Görüşmeleri

Her girişimci start-up’ına yönelik uygun yatırımcı ile projesini paylaşmak istemektedir. Yatırımcı ve girişimciyi  bir araya getiren yatırım ağları bu aşama için güvenilir bir zemin olmaktadır. Girişimci yatırım ağlarına başvurmadan önce projesi için kapsamlı bir sunum hazırlamalıdır. Başvuru sürecinde kendi sektörüne yakın yatırımcılarla iletişime geçmeye özen göstermelidir. Çünkü yatırım sürecinde finansal destek kadar yatırımcının mentorluk yapması da çok önemlidir. Yatırımcının sektör içindeki tecrübesi, bilgi birikimi ve çevresi (networking) gibi unsurlar projenin geleceği için önemli parametreler olarak değerlendirilmelidir.

İlk aşamada girişimcilerin dikkat etmesi gereken en önemli nokta, projelerini olduğu gibi paylaşmamalarıdır. Çok fazla beyanda ve taahhütte bulunmamaları gerekmektedir. Ön görüşmede yapılacak gizlilik sözleşmesi ve iyi niyet mektubu aşamasına kadar projesini belirli sınırlar içinde sunmaya hazır olmalıdır. Girişimci eğer yatırım ağı ile süreci yürütüyorsa işinde uzman kişiler bu konularda girişimcilere yardımcı olmaktadır. 

• Gizlilik Anlaşması (NDA)

Girişimci ve yatırımcı arasında yapılan sözlü ön görüşme belirli bir olgunluğa ulaştıktan sonra gizlilik anlaşması imzalanmalıdır. Gizlilik Anlaşması (“Confidentiality Agreement” ya da “NDA: Non Disclosure Agreement”) imzalanması her iki tarafın da haklarını koruyacaktır.

• B2B Toplantısı / Ön Değerlendirme

Sözlü görüşmeler ve gizlilik sözleşmesi imzalandıktan sonra projeyi detaylı değerlendirme süreci başlar. Projeye hangi yönlerden yatırım yapılacağı, geliştirilebilecek yanları, getirisi, riski gibi birçok parametreler masaya yatırılır. Bu noktada yukarıda belirttiğimiz gibi yatırımcının donanımlı olması projeyi doğru noktaya taşıyacaktır. Yatırımcı için en etkili parametre projeyi değerlendirirken ekonomik getirisi olacaktır. Yatırımcı projeyi kendi işi için kullanabileceği gibi yatırımını exit yapma yönünde de değerlendirebilir. İyi bir süreç için sadece bu koşullar yeterli değildir; zaman, finansal göstergeler, çalışan sayısı, çalışanın özellikleri gibi birçok etken sürece dahil edilir. 

• Yatırım Süreci

4a- Niyet Mektubu / Belirleyici Sözleşmeler 

Girişimci-Yatırımcı ön görüşmeleri ve B2B sürecinin ardından, taraflar arasında bir Niyet Mektubu (Term Sheet, Term Sheet, Letter of Intent, Letter of Understanding, Letter of Memorandum) imzalanarak, yatırımın belirleyici yönleri belirtilir. 

Söz konusu niyet mektubu bir ön sözleşme / çerçeve sözleşme niteliğinde olup, taraflar açısından bağlayıcıdır ve ileride imzalanacak olan hissedarlar sözleşmesi, hisse devir sözleşmesi gibi sözleşmelerin esaslı noktalarını belirlemektedir.

4b- Sözleşmeler /Hisse Devir Sözleşmeleri (SPA: Share Purchase Agreement) /Hissedarlar Sözleşmesi (SHA: Shareholders Agreement)

Bu aşama artık yatırımın kapsamlı bir şekilde tamamlandığı, onandığı aşamadır. İki tarafın hakları finansal değerlendirmeler sonrasında hukuki olarak korunur. Yatırımın fiilen gerçekleştiği süreç olarak da düşünebilirsiniz. Bu aşamada mutlaka profesyonel hukuki destek alınmalıdır. Yine çalıştığınız yatırım ağından bu desteği alıp alamayacağınızı araştırmakta fayda var. Yapılan sözleşmelerde de alanında uzman hukukçuların tecrübe ve bilgi birikiminin faydası olacaktır. Bu konudaki hassasiyet aşağıda belirtilen sözleşme içeriklerinin kapsamlı olmasından dolayıdır.

Bu sözleşmelerden en sık rastlanan ve en büyük önemi haiz iki sözleşme türü olan “Hisse Devir Sözleşmesi” ve “Hissedarlar Sözleşmesi”ne yer verilmiştir.

Şirket haline getirilmiş bir start-up/girişimin mevcut hisselerinden bir kısmı yatırımcıya devredilecekse taraflar arasında Hisse Devir Sözleşmesi imzalanır. Hisse Devir sözleşmesinde hisse değeri, hisse alım bedeli, ödeme şeklinin yanı sıra marka, patent, alan adı, menkuller gibi değerler de ortaya konmaktadır. 

Bilindiği üzere bir girişime birden fazla yatırımcı destek olabilmektedir.Hisse devir işleminin gerçekleşmesinin ardından Yatırımcı, Girişimci ve girişimdeki bütün hissedarlar girişimin süreç içindeki yönetimini ve yol haritasını, hissedarlar arasındaki ilişkilerin nasıl olacağını belirlemek amacı ile Hissedarlar Sözleşmesi’ni imzalayacaktır. 

Hissedarlar Sözleşmesinde hisse grupları, yönetim yapısı, genel kurul yapısı, azınlık hakları, rekabet yasağı, gizlilik, girişimden ayrılma senaryoları ve hisse devir opsiyonları gibi hususlar düzenlenecektir.

Sonuç olarak; girişimci olarak projenizin ilerleyebilmesi için yatırımcılar ile girilecek resmi dialoglar yukarıda anlatıldığı gibidir. Girişimci olarak tek başınıza yatırımcı bulduğunuzda bütün aşamaları dikkatle takip etmeli ve yönetmelisiniz. Ya da yatırım ağı ile süreci devam ettirmek isterseniz yatırım ağının size bu imkanları sunup sunamayacağı konusunda kapsamlı bilgiler edinmenizde fayda olacaktır.